1. 기초사실
신기술사업투자조합을 운용하는 신기술사업금융전문회사(신기사) A와
경영참여형 집합투자기구(PEF)의 업무집행사원 회사(GP) B
사이의 합병에 대한 질의 입니다.
A는 신기사로서, 여전법에 따라 금융위원회에 등록되어 있는 회사이고,
B는 PEF의 GP로서 자본시장법에 따라 금융위원회에 등록되어 있는 회사입니다.
현재 A와 B는 신기사인 A를 존속법인으로 하여 B와 합병을 추진하고 있습니다.
2. 합병의 가능성
A는 금융회사이고, B는 비금융회사 이므로, 상법 규정에 따라 합병이 가능하다는 것이 저의 생각입니다.
이러한 생각이 맞는지요
3. 합병 절차에 대하여
합병절차로는,
1) 금융감독원 사전협의 (PEF GP 등록 및 변경)
2) 금융감독원 사전 승인 (PEF 출자지분 소유)(금산법 24조)
3) 주식가치 평가(합병비율 산정)
4) 이사회 소집(상법 제390조 3항)
5) 이사회 승인(합병계약), 합병계약서 체결, 공시 (상법 523조, 522조의 2)
6) 이사회 소집(주총 소집)
7) 이사회 승인(주총 소집 승인)
8) 합병 계약 주주총회 승인(상법 522조, 주총특별결의)
9) 채권자보호절차 주권제출 공고(상법 527조 5)
10) 주주총회 소집(A)
11) 주주총회 승인(합병결과보고)(A)(상법 526조)
12) 합병일
13) 합병등기 접수(A)
14) 합병등기 완료(B)
15) PEF GP 변경 보고(금융감독원)(B)
16) PEF GP 등록(금융감독원) (A)
로 계획하고 있는데,
이 중 문제가 있는 절차는 무엇인지요
4. '15) PEF GP 변경 보고(금융감독원)(B) 과, 16) PEF GP 등록(금융감독원) (A)' 절차는 상법상 절차를 모두 완료한 다음 진행해도 되는 것인지요
5. '15) PEF GP 변경 보고(금융감독원)(B) 과, 16) PEF GP 등록(금융감독원) (A)' 절차를 상법상 절차 진행 전에 사전 승인까지 가능한지요(예비 승인 등의 절차가 있는지요)
6. 자본시장법 제249조의10 제6항에 따라 신기사 A가 PFE GP로서 역할을 위한 PEF 정관 변경 및 금융위원회 보고는 위 3.항 절차 중 언제 해야 하는지요
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