□ 금융감독원은 증권의 인수?주선업무와 관련한 기업실사의 실효성을 제고하기 위해「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」을 마련, 시행할 예정


※ 동 모범규준은 ‘11.3월～11월까지 실무 TF*를 통해 금융투자회사의 기업실사 모범실무사례와 외국 주요사례 등을 바탕으로 마련하였고, 두 번에 걸친 금융투자업계 등의 의견수렴 내용을 반영하였음 * 금감원, 금투협회, 거래소, 금융투자회사(7개사)


Ⅰ. 추진 배경

□ 금융투자회사(주관회사*)는 기업의 공모 증권 발행시 증권신고서 등에 중요사항이 거짓 기재 또는 기재 누락되는 것을 방지하기 위해 기업실사 관련 적절한 주의 의무(이하 ‘Due Diligence’)를 이행해야하나

* 주관회사는 증권의 인수·주선업무를 수행하는 금융투자회사로서 발행회사에 대해 직접 실사를 수행하는 주체임

** 자본시장법 §71, §125, 자본시장법시행령 §68 등

- 기업실사의 구체적인 이행방법 및 절차에 관한 표준화된 기준이 부족하여* 주관회사별로 Due Diligence 수준에 차이가 존재하고

* 거래소, 금투협회의 관련 기준이 일부 있으나, IPO 등 ‘주식의 인수’에 국한됨
금감원 모범규준은 ‘지분증권(주식 등) 및 채무증권(회사채 등)의 인수와 주선’을 모두 포괄하는 등 기존에 부족하거나 분야별로 중복, 혼재된 실사기준을 통합?조정


- 인수경쟁 심화 등으로 발행회사의 편의를 강조하여 Due Diligence가 일부 형식적으로 이루어진 측면이 있었음

- 이로 인해, 증권신고서 등에 발행회사의 투자위험요소가 제대로 공시되지 않음으로써 투자자피해가 발생하기도 하였음


<사례 : GG증권(주관회사)의 (주)hh(발행회사) 유상증자 관련 Due Diligence>

- GG증권은 발행회사 실무진 면담중 발행회사가 지급보증한 시행사와 관련된 특이사항이 없다는 진술에만 의존하고, 시행사의 파산 여부 등을 검증하는 절차를 생략한 결과

- 실제로는 시행사가 이미 파산되었고, 발행회사가 시행사의 PF대출 잔여원리금을 대납한 사실이 있었음에도 실사 미흡으로 관련 중요사항이 증권신고서 및 투자설명서에 기재 누락됨


< 붙임1 > Due Diligence 이행 미흡 사례

□ 금융감독원은 ?금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준?을 마련하여 주관회사의 Due Diligence가 종합적이고 체계적으로 이루어지도록 유도함으로써 투자자보호를 강화하고자 함