대출채권 유동화 목적의 특수목적법인(SPC)로서 A법인은 차주인 일정 회사에 대한 대출채권을 기초자산으로 하여 권면총액 50억원, 만기 1년인 사모사채(이하 "본건 사채")를 1매 실물 발행하였고, 이를 B(개인)가 이를 인수하였습니다. 본건 사채 발행 시 모집간주에 해당하지 않기 위하여 본건 사채의 이면에 1년 내 권면분할금지 특약을 기재한 바 있습니다.
이후, 본건 사채의 발행일로부터 약 6개월이 경과한 시점에서 B는 본건 사채를 20억, 30억으로 권면분할하여 그 중 30억을 C에게 전매하고자 하고, 이를 위해 발행인 A와 인수인 B는 사채인수계약의 변경계약을 체결하여 권면분할이 가능하도록 하고자 합니다.
이러한 일련의 거래에서 청약권유를 받은 자가 50인 미만이고, 과거 6개월 내 청약의 권유를 받은 자를 포함해서도 50인 미만입니다.
이 경우 본건 사채의 1년 내 분할금지특약 조건을 변경한 후 본건 사채를 권면분할 하여 그 중 일부를 C에게 전매하는 것이 자본시장법 및 증권발행공시규정에 위반되는지 여부에 대해 문의드립니다.
또한, 본건 사채를 전액 만기 전 상환시키고 A법인이 30억원, 20억원 신규 사모사채를 발행하여 30억원 사채는 B가, 20억원 사채는 C가 인수하도록 하는 것이 자본시장법 및 증권발행공시규정에 위반되는지 여부에 대해 문의드립니다.
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