[보도자료]전환사채, 신주인수권부사채 등 신종사채用 수탁계약서 도입

- 금투협, 표준무보증사채 수탁계약서 개정 추진 -

‘10. 7. 28(수) 배포시부터 보도바랍니다.


한국금융투자협회(회장 황건호)는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)별로 각각의 특성을 반영한 수탁계약서 표준(안)을 마련하여 투자자를 보호하는 것을 골자로 하는 표준무보증사채 수탁계약서* 개정**을 추진한다.

*발행회사의 지급불능위험 증가행위 등을 제한하고 위반시 구제방법 등을 규정함으로써 투자자를 보호하기 위한 발행회사와 채권모집수탁회사간의 계약

**금융투자협회의「증권인수업무에관한규정」제11조 제2항에 의거, 증권회사가 인수하는 무보증사채에 대해서 표준계약에 의한 체결이 의무화


배 경 : 채권 대중화 등에 따른 투자자보호 필요성 증대


□ CB, BW 등 신종사채의 투자수익과 위험을 결정하는 주요 조건의 명시 등과 관련한 표준적인 가이드라인 제공 필요

ㅇ 현재 일반채권(Straight Bond)用 수탁계약서 외에 신종사채용 수탁계약서가 별도로 없어, 전환가격조정 등 중요조건 관련 분쟁가능성 내포

<사례> (주)○○ 무상감자에도 불구, 행사가격 미조정으로 인한 다툼

(주)○○은 ‘08년, ’09년 2회 무상감자를 실시하여 주당가치가 상승하였으나, 관련조항 미비를 이유로 기 실행된 신주인수권부사채의 행사가격을 인상하지 않아 주주이익이 침해되었다며 주주들이 소송을 제기한 바 있음


□ 소액 채권투자 활성화로 개인 등 자기보호가 취약한 투자자 계층 증가

ㅇ 자기보호 능력이 취약한 일반투자자의 증가로 수탁회사의 권한과 의무 강화를 통한 투자자보호 필요성 증대

□ 과도한 발행회사 부담요인의 완화 필요성

ㅇ 재무비율의 유지, 담보제공의 제한, 자산처분의 제한 등과 관련한 사항의 업종별 특성 반영이 미흡


주요 내용 : 실효성 등 보강을 통한 투자자보호 강화


□ 신종사채(CB,BW,EB)와 연계된 Equity를 고려한 표준(안)을 마련하여 사채권자 보호

ㅇ 신종사채의 전환가, 행사가 조정 등과 같이 투자자의 이해와 밀접한 주요사항의 변경 등 사항을 명시하도록 표준(안)을 마련하여 주주와 사채권자간 혼선을 방지하고 투자자를 보호

□ 실효성 보강을 통한 사채권자 보호

ㅇ 수탁회사의 권한과 책임 강화

- 발행회사에 대한 조사권 등은 강화하되, 사채권자 보호를 위해 투입된 비용의 회수방안, 면책 등 관련사항은 합리적으로 조정

ㅇ 업태(業態) 등을 감안하여 발행회사의 의무 현실화

- 재무비율 유지, 담보제공 제한, 자산처분 제한 등과 관련한 사항을 발행회사의 업태 등에 따라 자율적으로 다양하게 적용할 수 있도록 조정

□ 상법(商法)과의 조화를 통한 법적 안정성 제고

ㅇ 상법 규정의 단순함, 법원의 허가주의 등을 이유로 수탁계약서가 취한 절차적 간소화부분 등을 법 취지에 부합하도록 개정하여 법적 안정성 제고

□ 협회의 공시기능 강화를 통한 잠재투자자 등의 접근성 강화

ㅇ 투자자 및 잠재투자자가 인터넷을 통해 모든 수탁계약서 내용을 손쉽게 조회할 수 있도록 협회 인터넷사이트 정비


추진 경과 : 법률검토, 업계 T/F, 공청회 등 진행


□ 외부 법률검토(‘09.12~’10.4) → 이해관계자 의견수렴을 위한 T/F 운영(‘09.12~’10.4) → 외부 전문가 의견수렴(‘10.4) → 공청회 성격의 시장참여자 의견수렴 절차(’10.6)


기대 효과 : 투자자 보호, 회사채 발행 원활화


□ 표준 무보증사채 수탁계약서가 불특정 다수 사채권자 보호를 위한 최소한의 절차적 권익보장 장치로 기능하는 측면이 큰 만큼,

ㅇ 금번 개정(안) 마련을 통해,

→ 실효성 보강을 통한 수탁회사 기능 활성화로 투자자보호 강화

→ 발행회사 의무 등과 관련한 융통성 부여로 회사채 발행의 원활화에 기여할 수 있을 것으로 기대


시 행 일 : 2010. 11월 시행 (예정)


□ 관계기관 협의를 거쳐 ‘10. 8월중 개정을 완료하고,

ㅇ 2개월 가량의 주지기간을 감안하여 금년 11월 시행(예정)


금융투자협회 채권부 성인모 부장은 전문 신탁회사 중심으로 제도가 발전한 금융선진국과 우리나라는 시장발전 과정과 단계가 다르고, 수탁계약서가 발행회사-수탁회사간의 자율적인 계약인 점을 감안하여 “외국의 사례 보다는 우리 현실에 맞는 내용, 이해관계자간 경제적 균형에 치우침이 없도록 제도개선을 추진하고 있다”고 했다.

<별첨> 1. 표준무보증사채 수탁계약서 개정 추진 1부.
2. 표준무보증사채 수탁계약서(현행) 1부.